หลังจากที่ทางวงออกแผ่นซิงเกิล ชุดคู่นก ในปี พ.ศ. 2520 ก็ได้ พนัส หิรัญกสิ เข้ามาเป็นสมาชิกใหม่ในตำแหน่งแซกโซโฟน แทนชาย แสงชะอุ่ม สมาชิกเดิมที่ขอลาออกไป ซึ่งทางวงยังคงเล่นประจำที่แมนฮัตตัน คลับ ไนท์คลับชื่อดังในยุคนั้นโดยใช้เพลงสากลของต่างประเทศเป็นหลัก

ต่อมานคร เวชสุภาพรซึ่งเป็นหัวหน้าวง ต้องการหลีกหนีความจำเจของการเล่นเพลงสากลต่างประเทศ ทำให้เกิดความคิดในการนำเพลงลูกทุ่งของไทยมาเล่นในรูปแบบที่ทันสมัย จึงนำเพลงลูกทุ่งที่โด่งดังมาเล่นร่วมกับดนตรีดิสโก้เพื่อสร้างความสนุกสนานให้กับคนที่มาเที่ยวตามไนท์คลับ

เมื่อถึงคราวขึ้นแสดงทางวงได้ทดลองเล่นดนตรีในรูปแบบที่คิดไว้ จึงได้ขึ้นท่อนอินโทรเพลง Rusputin ของวงบอนนี เอ็ม. แต่เมื่อถึงท่อนร้องกลับร้องเพลง ปูไข่ไก่หลง ซึ่งสร้างความประหลาดใจ และสร้างความสนุกสนานให้กับคนที่มาฟังที่ไนท์คลับเป็นอย่างมาก จากนั้นจึงทดลองเล่นเพลงอื่นๆในรูปแบบเดียวกันและได้รับการตอบรับเป็นอย่างดี

ใน ปี พ.ศ. 2522 ทางวงต้องการบันทึกแผ่นเสียงและเทปคาสเซตต์ขึ้น เพื่อจัดจำหน่ายหารายได้ในการสร้างอาคารให้กับเด็กนักเรียนในย่านสลัมคลองเตย โดยทางวงจะนำเพลงลูกทุ่งมาเล่นในแบบดิสโก้ แต่เมื่อติดต่อไปทางค่ายเพลงที่เป็นเจ้าของลิขสิทธิ์บทเพลงที่ทางวงจะนำมาเล่นนั้น กลับพบอุปสรรคในการเจรจาเพื่อขอนำเพลงมาใช้บันทึกเสียงจัดจำหน่ายเพื่อการกุศล โดยจะต้องขออนุญาตจากค่ายเพลงในเชิงพาณิชย์เท่านั้น การทำอัลบั้มนี้ของทางวงจึงไม่อาจเป็นไปในเชิงการกุศลได้ ทางวงจึงเจรจาจ่ายค่าลิขสิทธิ์และบันทึกเสียงจัดจำหน่ายในลักษณะของธุรกิจเพลง

ทางวงบันทึกเสียงอัลบั้มชุดนี้ที่ห้องบันทึกเสียงกมลสุโกศล โดยอัลบั้มชุดนี้แบ่งออกเป็น 3 ส่วน คือ ลูกทุ่งดิสโก้จำนวน 2 ส่วน และ เพลงบรรเลง 1 ส่วน ซึ่งทางวงได้เริ่มต้นบทเพลงแรกด้วยการใช้ท่อนอินโทรของเพลง A Ba Ni Bi ของอิซฮาร โคเฮน นักร้องชื่อดังชาวอิสราเอล แล้วตัดเข้าเพลง สาวอีสานรอรัก โดยมีเสียงประกาศเป็นอีสานแทรกอยู่เป็นระยะๆ